تغییرات شرکت
تغییرات شرکت پس از ثبت از موضوعات مهم مرتبط با شرکت ها بوده و به موجب ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها، لازم است که تغییرات ایجاد شده در شرکت، به منظور ثبت به مرجع ذیصلاح اطلاع داده شود. در غیر این صورت هر اقدامی که در پی تغییرات صورت گرفته در شرکت اعمال گردد، از نظر قانون فاقد ارزش و غیر قابل استناد خواهد بود. در این مقاله قصد داریم تغییرات مهم شرکت که نیاز به ثبت، در دفتر کل ثبت شرکت ها دارند را به همراه عواقب عدم ثبت، مورد بررسی قرار دهیم. اگر جزو شرکای یکی از شرکت های پیش بینی شده در قانون هستید، به شما نیز پیشنهاد می دهیم تا انتهای مطالب همراه ما بمانید و از قوانین حاکم بر ثبت شرکت ها اطلاع کسب کنید.
تغییرات شرکت چیست
تغییرات شرکت اعمالی است که پس از ثبت شرکت، در آن ایجاد می شود. معمولا شرکت هایی که متشکل از اعضای پویا و بلند پرواز هستند، بیشتر از بقیه شرکت ها در معرض تغییر و تحول قرار می گیرند. زیرا آن ها دوست دارند ساز و کار فعالیت خود را متناسب با تحولات ناشی از پیشرفت علم و تکنولوژی، تغییر داده و بر روند پیشرفت روز افزون خود بیافزایند. زیرا ایجاد تغییر در هر کسب و کار و فعالیتی، یکی از پیش نیازهای مهم بهبود روند رشد محسوب می گردد.
با توجه به مطالب عنوان شده می توان گفت که تغییرات شرکت شامل تمام تصمیماتی است که مقامات رسمی آن در راستای بهبود شرایط حاکم بر آن می گیرند. البته نا گفته نماند که تغییرات شرکت ها در صورتی با نتیجه مطلوب به همراه خواهد بود که با برنامه ریزی و مدیریت درست به همراه باشد.
همچنین نباید هیچکدام از تغییرات شرکت بر خلاف آن چیزی که در قانون پیش بینی شده است انجام گیرد. زیرا در غیر این صورت، علاوه بر سرپیچی کردن از قوانین از حمایت قانون نیز بی نصیب خواهند ماند.
امکان ایجاد تغییرات شرکت در چه مواردی وجود دارد؟
تمامی شرکت های پیش بینی شده در قانون پس از تشکیل و ثبت در دفتر ثبت شرکت ها، قابل تغییر بوده و می توان در بخش های مختلف آن تغییراتی را ایجاد کرد. منظور از ایجاد تغییر در شرکت ها شامل کلیه تصمیماتی است که در مجمع عمومی فوق العاده و عادی و جلسات هیئت مدیرها در رابطه با ساختار اولیه بنابر ضرورت و مصلحت شرکت گرفته می شود.
ماده ۲۰۰ قانون تجارت به صورت صریح تغییرات نیازمند به ثبت را پیش بینی کرده است که به موجب آن هر گونه تغییر در اساسنامه، تغییر مدیر یا مدیران، تمدید مدت شرکت، انحلال شرکت، تعیین کیفیت نحوه محاسبه و تقسیم سود، ورود شرکای جدید و یا خروج بعضی از آن ها از شرکت و تغییر اسم شرکت باید در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد.
در صورت بی اعتنایی اعضای شرکت به این امر تغییرات صورت گرفته فاقد وجحه قانونی بوده و مهمترین آثار آن این است که در مواقع بروز اختلاف استناد به تغییرات صورت گرفته به راحتی میسر نبوده و نیاز به اثبات دارد.
لازم به ذکر است که ایجاد تغییر در شرکت نیز دارای اصول و قواعد قانونی خاص خود بوده که اعضای شرکت باید مطابق با آن عمل کنند. زیرا اعمال تغییرات خارج از چهار چوب قانون نیز فاقد اثر است.
نحوه ایجاد تغییر در شرکت
معمولا تمام تصمیمات مهم شرکت ها، در جلسات مجمع عمومی عادی و فوق العاده و هیبت مدیره آن شرکت اتخاذ می گردد. از آنجایی که ایجاد تغییر در شرکت جزو تصمیمات مهم به شمار می رود، اتخاذ تصمیم در رابطه با آن طی جلسات رسمی شرکت صورت می گیرد.
بنابراین جهت اعمال تغییر در شرکت باید مجمع عمومی عادی به منظور اعمال تغییرات ساده و مجمع عمومی فوق العاده به منظور اعمال تغییرات مهم و هیئت مدیره شرکت، تشکیل جلسه بدهند. سپس تصمیم نهایی اتخاذ شده در قالب صورتجلسه ای کاملا رسمی و قانونی درآمده و مورد امضای تمامی شرکا قرار می گیرد.
پس از امضای صورتجلسه توسط تمامی اعضای شرکت، جهت ثبت به دفتر کل ثبت شرکت ها تحویل داده می شود. کارشناسان اداره ثبت شرکت ها نیز صورتجلسه را مورد بررسی قرار داده و در صورت عدم مشاهده هر گونه عیب و نقص، اقدام به تایید صحت آن کرده و پس از ثبت در دفتر شرکت ها اجازه انتشار آن در روزنامه رسمی کثیرالانتشار را نیز می دهند.
باید متذکر شویم که اعمال تغییر در شرکت فقط در طی برگذاری جلساتی رسمی که به وسیله مجمع عمومی عادی، مجموع عمومی فوق العاده و هیئت مدیره برگذار می شود امکان پذیر است. در ادامه مطالب در رابطه با صلاحیت و تغییرات قابل اعمال به واسطه هیئت های سه گانه نام برده شرکت ها صحبت خواهیم کرد.
تغییرات قابل اعمال به واسطه مجمع عمومی عادی در شرکت ها
همانطور که گفتیم؛ طبق قانون مجموع عمومی عادی شرکت ها می توانند در جلساتی که تشکیل می دهند، در رابطه با ایجاد تغییر در شرکت نیز تصمیماتی را بگیرند. در واقع در جلساتی که به عنوان مجمع عمومی عادی در شرکت ها برگذار می شود، مدیران شرکت به همراه سهامداران آن گرد هم می آیند و در رابطه با ساز و کار و اوضاع و احوال شرکت با یکدیگر به تبادل نظر می پردازند.
طبق قوانین پیش بینی شده در قانون تجارت و همچنین اصول اساسنامه هر شرکت، باید مجمع عمومی عادی در هر چهار ماه اول سال مالی به صورت سالانه، با حضور سهام دارن تشکیل شده و در رابطه با اصول کلی و راهبردی سالانه شرکت تصمیمات مهم را بگیرند. به طور کلی در جلساتی که در مجمع عمومی عادی برگذار می شود، امکان اعمال تغییر در موارد زیر وجود دارد.
- اطلاع تصمیمات اخذ شده در رابطه با ترازنامه شرکت به اعضا
- تقسیم سود و منافع حاصل از شرکت بین اعضای شرکت
- تعیین اهداف مهم و تصمیم گیری در رابطه با کلیه امور شرکت
- انتخاب اعضای هیئت مدیره و تعیین سمت افراد
- انتخاب بازرسین و شرح وظایف آنها طبق اصول تعییین شده در اساسنامه
- تصمیم گیری در مورد روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی تغییرات در آن منتشر می شود.
- بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت
تغییرات قابل اعمال به واسطه مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده شرکت ها باید چهار ماه پس از شروع سال مالی جدید تشکیل شوند. جهت رسمی شدن و پیدا کردن وجحه قانونی لازم است که حداقل نیمی از شرکای شرکت در مجمع عمومی فوق العاده حضور یافته و در رابطه با امور مهم شرکت تصمیم گیری کنند.
تمامی تصمیمات گرفته شده در مجمع عمومی فوق العاده شرکت، در صورتی قابل اعمال هستند که مورد موافقت حداقل دو سوم افراد حاضر در جلسه قرار بگیرند. مهمترین اهداف و همچنین تغییرات قابل اعمال توسط این مجمع به شرح زیر است.
- تصمیم گیری در رابطه با اعمال تغییر در اساسنامه شرکت، منظور از اعمال تغییر در اساسنامه شرکت شمال تمام محتویات موجود در آن نظیر تغییر در نام، مخل اقامت، موضوع و … می شود
- بررسی تعیین صلاحیت بازرسین جدید و تعویض بازرسان قدیمی شرکت
- بررسی تغییرات مرتبط با مدیران شرکت نظیر نحوه مدیریت شرکت، تعیین مدت خدمت مدیران در پست های مدیریتی و غیره
- ایجاد سهام ممتازه برای شرکت
- تصمیم گیری در رابطه با مجوز صدور اوراق قرضه
- بررسی و تصمیم گیری در مورد ورود شریک یا شرکا جدید در شرکت
- تصمیم گیری در رابطه با انحلال شرکت
- تصمیم گیری در رابطه با افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت.
تغییرات قابل اعمال به واسطه هیات مدیرت
مطابق با روال موجود در کشور ما، هیبت مدیره هر شرکت، متشکل از اعضای آن بوده و رئیس و نایب رئیس، هیبت مدیره نیز از بین اعضای تشکیل دهنده یا همان شرکا، به واسطه خود اعضا تعیین می شوند. مدت زمان ماندن رئیس و نایب ریس یک شرکت در منصب خود، با توجه به نوع شرکت، تراضی اعضا و تصمیمات اخذ شده در اساسنامه متغیر بوده و ممکن است دو سال یا به مدت نامحدود باشد.
همانطور که گفتیم هیات مدیره شرکت، می تواند در جلساتی که تشکیل می دهد اقدام به ایجاد تغییراتی در شرکت کرده و صورتجلسه آن را به اداره ثبت شرکت ها ارئه بدهد. تغییراتی که هیئت مدیره شرکت ها می تواند ایجاد کند شامل موارد زیر است.
- تصمیم گیری در رابطه با نحوه معاملات شرکت و تقدیم آن هیات مدیره، به منظور اخذ تصمیم
- بررسی میزان درآمدهای شرکت و اعمال تغییراتی در رابطه با نحوه وصول آن ها هر شش ماه یک بار
- بررسی قروض شرکت به صورت هر شش ماه یک بار
- تغییر و انتخاب مدیران داخلی شرکت پس از تشکیل هیات مدیره شرکت
- ارائه بررسی های صورت گرفته در رابطه با فروش و درآمد شرکت به بازرس و یا بازرسین
مراحل ثبت تغییرات شرکت
ثبت تغییرات شرکت نیز دارای قوانین خاص خود بوده و همانند ثبت شرکت، با توجه به نوع آن مراحل مختلفی دارد. به عبارت دیگر مراحل قانونی موجود برای ثبت تغییرات اعمال شده در شرکت با مسولیت محدود متفاوت از شرکت های سهامی خواهد بود.
پروسه کلی ثبت تغییرات شرکت ها در مرجع ثبت به این شکل است که ابتدا باید یک صورتجلسه مبتنی بر تغییر اعمال شده در شرکت توسط مرجع ذیصلاح آن تنظیم شده و مورد امضای تک تک اعضای هیئت مدیره یا مجامع عمومی شرکت مذکور قرار بگیرد.
البته ناگفته نماند که در پروسه تنظیم صورتجلسه روند تغییرات موضوعات مختلف شرکت باید از ارکان دولتی مربوطه نیز اخذ اجازه شود. پس از تکمیل صورت جلسه و تشریح کامل تغییر صورت گرفته در آن، سایر مدرک لازم نیز ضمیمه آن شده و به آدرس ثبت شرکت ها ارسال می گردد.
البته برای ارسال مدارک به مرجع ثبت شرکت ها، از طریق سایت http://irsherkat.ssaa.ir نیز می توان اقدام کرد. سپس مرجع ثبت تغییرات صورت گرفته را به واسطه کارشناسان حاذق در آن مورد بررسی قرار داده و در صورت تشخیص در دفتر مربوطه ثبت می شود.
پس از ثبت، اقدامات لازم جهت انتشار آگهی تغیرات اعمال شده در شرکت نیز فراهم می گردد.
به طور خلاصه مراحل ثبت تغییرات شرکت به شرح زیر است.
- تنظیم صورتجلسه تغییرات صورت گرفته و امضا ذیل تمام اوراق آن به واسطه اعضای شرکت
- مراجعه به سامانه رسمی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir
- بارگذاری مدارک و درج اطلاعات مورد نیاز در سامانه فوق
- ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها
- مراجعه حضوری به اداره ثبت شرکت ها
- پرداخت هزینه های قانونی مقرر جهت اخذ آگهی تغییرات
- پرداخت هزینه روزنامه رسمی کثیرالانتشار
- صدور آگهی ثبت تغییرات شرکت
مدارک لازم جهت ثبت تغییرات شرکت
برای ثبت تغییرات شرکت همچون ثبت آن ها نیاز به ارائه یک سری مدارک است که باید متقاضیان به صورت فایل فیزیکی و یا وارد کردن آن ها در سامانه ثبت شرکت ها، در اختیار مرجع ثبت قرار دهند، تا کارشناسان این مرجع با توجه به آن ها درخواست مذکور را مورد بررسی و ثبت قرار بدهند.
طبق قوانین برای ثبت تغییرات شرکت در دفتر ثبت شرکت ها نیاز به موارد زیر است.
- ارائه اساسنامه شرکت
- ارائه نام شرکا با میزان و درصد سهام هر ک ام از آن ها
- ارائه کپی روزنامه رسمی مربوط به آخرین تغییرات هیات مدیره و شرکت
- کپی و اصل مدارک شناسایی اعضایی که تصمیم به خروج از شرکت گرفته اند
- کپی و اصل شناسنامه اعضایی که تصمیم به پیوستن به اعضای شرکت را دارند
- حضور همه شرکا و مدیران در صورت تمایل برای انحلال شرکت
بررسی تغییرات قابل اعمال در شرکت
همانطور که ملاحظه فرمودید، هر شرکت پس از تشکیل و ثبت در دفاتر ثبت شرکت ها، بنا بر دلایلی ممکن است در معرض تغییر قرار بگیرد. این تغییرات در بخش های مختلف شرکت به واسطه جلساتی رسمی که توسط اعضا و مقامات آن تشکیل می شود، قابل اعمال است. در ادامه مطالب ما تغییرات قابل اعمال در شرکت ها را بررسی خواهیم کرد.
-
تغییر نام شرکت:
تغییر نام شرکت، از جمله تغییرات مهم بوده و باید تصمیمات اتخاذ شده در این باره، طی صورت جلسه ای که به واسطه اعضای شرکت تنظیم شده و به امضای افراد حاضر و رئیس مجمع عمومی برسید و سپس به همراه مدارک لازم جهت ثبت به دفتر ثبت شرکت ها عرضه شود. باید تعیین نام جدید شرکت، مطابق با قوانین حاکم بر تعیین نام نوع شرکت صورت بگیرد و گرنه در صورت هر گونه اشتباه در این باره، کارشناسان دفتر ثبت شرکت ها آن را رد خواهند کرد.
-
تغییر موضوع فعالیت شرکت:
معمولا شرکت ها با اهداف مختلفی تشکیل می شوند و هر گاه اعضای تشکیل دهنده آن صلاح شرکت را در تغییر موضوع فعالیت و اهداف آن بدانند، می توانند اقدامات لازم برای این منظور را انجام دهند. همچنین در برخی موارد نیز شرایط ایجاب می کند که بخشی از فعالیت شرکت حذف و یا بخش دیگری به موضوع قبلی آن اضافه شود. این موارد نیز در حوزه تغییر موضوع شرکت قابل بررسی بوده و باید به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها برسد.
تغییر موضوع فعالیت شرکت باید طبق تشریفات پیش بینی شده در قانون صورت بگیرد. به عبارت دیگر تغییر موضع فعالیت شرکت در سایه تشکیل جلسه رسمی مجمع عمومی و اظهار نظرات اعضای شرکت جهت رسیدن به نتیجه مطلوب صورت می گیرد. سپس اخذ تصمیم مناسب صورت جلسه ای مبنی بر تغییر موضع شرکت تنظیم شده و پس از امضاء اعضا و رییس هیبت مدیره به مرجع ثبت تحویل می گردد.
-
تغییر محل شرکت:
تغییر محل شرکت منوط به نظر قطعی مجمع عمومی شرکت است. البته مطابق با شرایط قانونی حاکم بر برخی شرکت ها هیئت مدیره نیز در این رابطه می تواند اقدام کرده و محل مناسبی را برای مقعر جدید شرکت تعیین نماید.
-
تغییر سرمایه سهام:
تغییر سرمایه سهام شرکت نیز در حیطه وظایف هیئت رئیسه شرکت بوده و برای این منظور نیاز به تشکیل جلسه ای با حضور هیئت مدیره و اعضای شرکت است. درصورت مساعد بودن شرایط برای افزایش سرمایه سهام شرکت، نیاز است که گزارش مالی از آغاز سال به هیئت مدیره تقدیم گردد. سپس هیئت مدیره از بازرسان شرکت می خواهد تا تحقیقات لازم در این رابطه را انجام داده و نظرات قطعی خود را به این مرجع ارائه دهند. پس از ثبت افزایش سهام دیگر اقدامات مورد نیاز برای این منظور مطابق با نوع شرکت صورت می گیرد.
-
افزایش و یا کاهش مدیران:
افزایش و یا کاهش مدیران شرکت یکی از تغییرات رایج بوده که برای این منظور نیاز به تشکیل جلسه توسط هیبت مدیره و اعضا است.
پیامدهای عدم ثبت تغییرات شرکت در مرجع ثبت شرکت ها
با توجه به مطالب عنوان شده در مباحث قبلی، تغییرات ایجاد شده در شرکت ها اغلب به واسطه هیئت مدیره و مجمع عمومی صورت می گیرد. بنابراین اگر تغییرات ایجاد شده از طرف مدیران شرکت، در دفتر ثبت شرکت ها ثبت نشود، در صورتی که اشخاص ثالث به واسطه آن تغییرات دچار ضرر و زبان شوند، مسئول جبران کننده خسارات وارده به اشخاص ثالث مدیران شرکت خواهند بود. زیرا اشخاص ثالث به دلیل عدم ثبت و در نتیجه اطلاع آن ها از تغییرات صورت گرفته در شرکت، به آن ها استناد نخواهند کرد.
بنابراین ممکن است عدم ثبت شرکت با پیامدهای سنگینی برای مدیران آن به همراه باشد و آن ها را متحمل پرداخت خسارات های وارده به اشخاص ثالث نماید. همین امر به روشنی مشخص می کند که ثبت تغییرات اعمال شده در شرکت به اندازه ثبت در زمان تاسیس دارای اهمیت بوده و اعضای هیئت مدیره باید همواره در ثبت تغییرات مهم ایجاد شده کوتاهی نکنند.