ثبت شرکت سهامی عام

ثبت شرکت سهامی عام، قوانین پیچیده ای دارد که به نظر می رسد، تنها موسسات با تجربه حقوقی می توانند این پروسه سخت را به سرانجام برسانند. البته ناگفته نماند که شرکت سهامی عام جزو کاملترین شرکت های موجود در کشور ما بوده و معمولا یکی از بهترین گزینه ها برای انجام امور مهم تجاری، نظیر برقراری مراودات تجاری با دیگر کشورهای دنیا، استخراج معادن، تاسیس کارخانجات، تاسیس بانک ها و سایر موسسات مالی و پروژه های انبوه سازی به شمار می رود. به همین دلیل قانونگذار جهت حفظ منافع سهامداران این نوع شرکت شرایط سفت و سختی برای آن در نظر گرفته است. در ادامه مطالب ما سعی می کنیم فرایند ثبت این نوع شرکت را به طور کامل برای شما بزرگواران شرح دهیم. اگر تمایل به کسب اطلاعات بیشتر در این باره دارید لطفاً با ما همراه بمانید.

نحوه تاسیس و ثبت شرکت سهامی عام به چه صورت است؟

قبل از آنکه به بحث تاسیس و ثبت شرکت سهامی عام بپردازیم، ترجیح می دهیم ابتدا، تعریفی مختصر در رابطه با خود شرکت سهامی عام ارائه بدهیم.

طبق قوانین موجود شرکت سهامی عام نوعی شرکت تجاری بوده و موسسین آن درصدی از سرمایه را خودشان پرداخت می کنند و درصد دیگری از آن را با فروش سهام شرکت به مردم فراهم می نمایند. به همین دلیل است که پسوند عام به همراه نام این شرکت باید قید گردد. حداقل سرمایه لازم جهت تاسیس شرکت سهامی عام، باید حدود پانصد هزار تومان باشد.

موسس تاسیس و ثبت شرکت سهامی عام که ممکن است یک شخص حقیقی و یا حقوقی باشد، باید بر ماده ۶ قانون تجارت استناد نموده و مطابق با دستوراتی که در این قانون موجود است برای ثبت این نوع شرکت اقدام کند. طبق این قانون موسس باید در اولین گام حداقل چهار نفر دیگر به جزو خودش را به عنوان شریک یافته و یک مجموعه پنج نفری را که به عنوان موسسین شرکت خوانده می شوند، برای تشکیل شرکت گرد هم بیاورد.

طبق مفاد قانون فوق الذکر، موسسین یا همان پیشقدمان تاسیس شرکت سهامی عام، باید حداقل، ۲۰ درصد از سرمایه مورد نیاز برای تاسیس شرکت را خودشان بپردازند و حداقل ۳۵ درصد از  ۲۰ درصد پرداختی را در حساب بانکی که به نام شرکت افتتاح شده است بسپارند. سپس رسید دریافتی آن را به همراه اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کرده و از مرجع مربوطه رسید بگیرند. به این ترتیب شرکت سهامی عام ثبت شده و سهام آن در بورس قابل نقل و انتقال می شود.

شرایط لازم برای ثبت شرکت سهامی عام چیست؟

برای ثبت شرکت سهامی عام، باید شرایط لازم فراهم باشد. شرایط لازم همان شرایطی است که در قانون تجارت، توسط قانون گذار پیش بینی شده و باید چهارچوب شرکت بر پایه آن بنا شود.

به طور کلی شرایطی که برای تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام، در قانون پیش بینی شده است به شرح زیر می باشد.

• شرایط نام شرکت:

در تمامی شرکت های سهامی عام باید طبق قانون عبارت « سهامی عام» بدون فاصله در ابتدا یا آخر اسم انتخاب شده برای شرکت قید گردد. همچنین در کلیه اوراق قرضه و بهادار شرکت نیز لازم است که نام شرکت به صورت کاملا واضح و روشن نوشته شود.

• حداقل سرمایه:

یکی دیگر از پیش شرط های لازم برای ثبت شرکت سهامی عام، حداقل سرمایه تخصیص یافته برای آن است که نباید از پانصد هزار تومان کمتر باشد. حداقل سرمایه لازم  برای این شرکت بسیار مهم بوده و حتی اگر پس از تأسیس شرکت بنا به هر دلیلی سرمایه آن از حداقل پیش بینی شده در قانون کمتر شود، به موسسین آن فرصت داده می شود تا در ظرف یک سال جهت افزایش آن اقدام کنند. وگرنه طبق قانون شرکت مذکور به یکی دیگر از شرکت های پیش بینی شده در قانون تبدیل خواهد شد.

• مبلغ اسمی:

یکی دیگر از قوانین پیش بینی شده در قانون برای ثبت شرکت سهامی عام این است که باید سرمایه آن به سهام تبدیل شود و همچنین نباید مبلغ اسمی هر سهم بیشتر از ده هزار ریال باشد. بنابراین سهام، هر کدام از سهامداران این شرکت به اندازه مبلغ اسمی سهام آن ها است.

• حداقل شرکا:

یک شرکت تنها در صورتی به نام شرکت سهامی عام در مرجع ثبت شرکت ها ثبت می شود که دارای حداقل پنج عضو یا شریک باشد. زیرا برای تشکیل هیئت مدیره این شرکت حداقل به ۵ نفر از سهامداران آن نیاز می باشد

• نقل و انتقال سهام:

نقل و انتقال و یا خرید فروش سهام در شرکت های سهامی عام آزاد بوده و سهامداران این شرکت برای این منظور نیاز به اجازه از هیئت مدیره یا مجامع عمومی شرکت ندارند. بلکه هر زمان اراده کنند می توانند در بورس سهام خود را فروخته و یا سهام بخرند.

• دریافت رسید طرح اعلامیه پذیره نویسی:

همانطور که گفتیم درصدی از سرمایه شرکت سهامی عام از طریق فروش سهام به مردم تامین می شود. برای این منظور باید موسسین شرکت ابتدا اقدام به عرضه سهام کرده و سپس از طریق فراخوان اعلامیه پذیره نویسی سهام نسبت به فروش آن اقدام کنند. بنابراین باید قبل از عرضه سهام، ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کرده و رسید آن را دریافت کنند.

طرح اعلامیه پذیره نویسی باید حاوی مدارکی و اطلاعاتی نظیر هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین شرکت، مبلغ سرمایه شرکت با ذکر تمام جزئیات، ذکر هزینه های صرف شده برای تاسیس شرکت، بر آورد هزینه های مالی احتمالی و‌ پیش رو در آینده، ذکر حداقل سهام در نظر گرفته شده برای پذیره نویسی، نام روزنامه کثیرالانتشار که قرار است در آینده آگهی های شرکت در آن انتشار شود، حداقل سهامی که در فرایند پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد و پرداخت شود، نام شرکت، موضوع شرکت، مدت شرکت، مرکز اصلی شرکت و شعب آن باشد.

• سپردن ودیعه نزد بانک:

برای تاسیس شرکت سهامی عام باید حداقل بیست درصد از سرمایه کل در نظر گرفته شده برای آن توسط موسسین شرکت پرداخت شود که حدود ۳۵ درصد از این ۲۰ درصد نیز باید در نزد یکی از بانک ها در حسابی به نام شرکت به عنوان ودیعه سپرده شود.

• سپردن سرمایه غیر نقدی شرکت به بانک:

در صورتی که بخشی از سرمایه شرکت غیر نقدی باشد، باید عین آن و یا اصل مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که ۳۵٪ از وجه نقد شرکت در آن به ودیعه گذارده شده است، سپرد. به عبارت دیگر باید تمام دارای غیر نقد و مدارک مالکیت مرتبط با آن ‌ها در همان بانکی که شرکت در نزد آن دارای حساب است نگهداری شود.

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام

ارائه مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام، یکی از مراحل مهم ثبت این شرکت به شمار می رود که باید به طور دقیق صورت بگیرد. به عبارت دیگر ارائه مدارک کامل و بی نقص نقش بسیار مهمی در فرایند ثبت شرکت دارد. زیرا چنانچه متقاضیان ثبت شرکت به دلیل عدم اطلاع کافی از مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی عام، قادر به تهیه کامل آن ها نباشند، هر سری درخواست آن ها به دلیل نقص مدارک رد می شود.

 به این ترتیب فرایند ثبت و تاسیس شرکت مد نظر نیز به تاخیر می افتد. بنابراین تهیه کامل مدارک بسیار مهم بوده و لازم است که قبل از اقدام به ثبت ابتدا از طریق دریافت مشاوره و راهنمایی با مراکز ثبت شرکت، مدارک مورد نیاز برای این منظور را شناسایی کرده و جهت تهیه و آماده سازی آن اقدام کرده، تا درخواست ثبت هر سری با شکست مواجه نشود.

در ادامه مطالب ما علاوه بر معرفی مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام،  نحوه آماده سازی کامل و بی نقص آن‌ ها را نیز شرح خواهیم داد.

• مدارک هویتی کلیه موسسان:

باید کپی کارت ملی و شناسنامه کلیه موسسین شرکت سهامی عام برای ثبت آن در بین مدارک لازم موجود باشد.

• فیش واریزی ثبت نام:

جهت ثبت شرکت سهامی عام در دفاتر ثبت شرکت ها لازم هست که مبلغی به عنوان هزینه ثبت، به حساب دفاتر ثبت شرکت ها واریز شود. برای ثبت فیش حقوقی مبلغ واریز شده جهت ثبت نیز باید به همراه سایر مدارک موجود ارائه گردد.

• اعلامیه پذیره نویسی:

همانطور که گفتیم شرکت سهامی عام، شرکتی است که درصدی از سرمایه آن را موسسان فراهم کرده و درصد دیگری نیز از طریق فروش سهام شرکت به دست می آیند. بنابراین برای فراهم کردن درصدی که باید از طریق فروش سهام به دست بیاید، باید اعلامیه پذیره نویسی عرضه شود.

بنابراین اعلامیه پذیره نویسی طرحی است که به واسطه آن به اشخاصی که با اساسنامه و شرایط شرکت موافق هستند، فراخوان داده می شود. سپس اشخاصی که موافق اساسنامه شرکت هستند، با توجه به پیشینه خود به بانک مراجعه کرده و حداقل ۳۵ درصد از سرمایه شرکت را نقدا پرداخته و به این طریق سهام دار شرکت شده و سررسید آن را تحویل می گیرند.

سر رسیده دریافت شده توسط خریدار همان اعلامیه پذیره نویسی است که باید مورد امضا کلیه موسسین شرکت قرار بگیرد و سپس در دو نسخه ضمیمه مدارک دیگر برای ثبت شرکت شود.

• اظهارنامه:

اظهارنامه یک نوع اوراق بهادار بوده و ارائه دو نسخه از آن، برای ثبت شرکت سهامی عام، جزو ملزومات به شمار می رود. باید در اظهار نامه مشخصات و شرایط مهم شرکت که عبارتند از نام شرکت، مرکز اصلی و شعب شرکت، موضوع شرکت، مدت شرکت، کد پستی شرکت، مبلغ سرمایه شرکت، شماره تماس شرکت و آدرس شرکت قید شود. همچنین لازم است که اظهارنامه به امضای کلیه‌ سهامداران، اعضا و بازرسان رسیده باشد.

• گواهی بانکی:

همانطور که گفتیم؛ جهت تأسیس شرکت سهامی عام، سهامداران باید حداقل سی و پنج درصد از مبلغی را که تعهد کرده اید، در یکی از شعب بانک‌ها، در حسابی که به نام شرکت است به ودیعه  گذاشت. گواهی بانکی شامل همان فیشی است که بانک مذکور جهت ودیعه ۳۵ درصد سرمایه شرکت به موسسان ارائه می‌دهد.

• اساسنامه:

معمولا اساسنامه شرکت سهامی عام یک فرم رسمی است و از ۶۹ ماده تشکیل می شود. مفاد اساسنامه شرکت سهامی عام شامل نام شرکت، نوع شرکت، موضوع شرکت، مدت شرکت، میزان سرمایه و تعداد سهام شرکت،  تابعیت و مرکز اصلی شرکت و غیره می باشد. جهت ثبت شرکت در دفاتر ثبت شرکت ها لازم است که دو نسخه از اساسنامه شرکت را ضمیمه سایر مدارک مورد نیاز برای این منظور کرد.

• فرم ثبت نام:

برای دریافت فرم ثبت نام، باید متقاضیان وارد سامانه اینترنتی ثبت شرکت ‌ها شده و فرم ثبت نام موجود در سایت را تکمیل کنند. در واقع باید تمام اطلاعاتی را که در این فرم از متقاضی خواسته می شود بدون کم و کاستی ثبت نماید. معمولا اطلاعاتی که برای تکمیل فرم ثبت نام درخواست می شود شامل هویت شخصی سهامداران، هیئت مدیره، بازرسان شرکت و اطلاعات مرتبط دیگر است.

• فرم اولویت نام‌های پیشنهادی برای شرکت سهامی عام:

در سامانه ثبت شرکت ها علاوه بر فرم ثبت نام، فرم دیگری به نام فرم اولویت نام های پیشنهادی موجود است که باید ۵ نام پیشنهادی با رعایت اولویت بندی در فرم مربوطه وارد شود. کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ ها پس از بررسی نام ها پیشنهادی از جانب موسسان یکی از آن‌ها را تایید می کند.

• صورت جلسه:

مطابق با ماده ۱۰۱ قانون تجارت، شرکت سهامی عام باید دارای هیئت رئیسه ای متشکل از یک رئیس، دو ناظر و‌ یک منشی باشد. اعضای هیئت رئیسه باید از سهامداران شرکت انتخاب شوند.

پس از انتخاب اعضا و تشکیل هیئت رئیسه، جلسه ای رسمی به منظور تصویب اساسنامه شرکت، انتخاب هیئت مدیرهای شرکت، انتخاب بازرسان شرکت و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار به منظور به منظور درج آگهی های شرکت تشکیل می شود. سپس تصمیمات گرفته شده توسط هیئت رئیسه امضا شده و در غالب صورت جلسه ضمیمه مدارک ثبت شرکت می شود.

هزینه ثبت شرکت سهامی عام

همانطور که گفتیم شرکت سهامی عام، درصدی از سرمایه خود را از طریق فراخوان پذیره نویسی و فروش سهام به مردم به دست می آورد. به این ترتیب درصدی از سهام این شرکت در دست مردم و درصد دیگری نیز به موسسین تعلق دارد. با توجه به ماهیت شرکت سهامی عام، هزینه های مورد نیاز برای ثبت آن، تقریبا نسبت به سایر شرکت ها بیشتر است.

زیرا متقاضیان ثبت این نوع شرکت باید جهت فراهم ساختن مدارک مورد نیاز مراحل مختلفی را طی کنند. مسلما طی شدن هر مرحله نیاز به صرف هزینه دارد که باید متقاضی ثبت آن را متقبل شود.

به طور کلی جهت ثبت هر نوع شرکت تجاری، فارغ از هزینه هایی که جهت فراهم نمودن مدارک لازم و‌ طی نمودن مراحل مورد نیاز صرف می شود، باید مبلغی هم به عنوان هزینه ثبت شرکت، پرداخت شود. در حال حاضر این مبلغ برای ثبت شرکت سهامی عام حدود ۸۰۰ هزار تومان می باشد. علاوه بر هزینه ثبت حدود ۳۵۰ الی ۴۰۰ تومان نیز ممکن است سایر هزینه های ثبت شرکت سهامی عام که در مرحله ثبت شرکت، مرحله ارسال مدارک، هنگام انتشار روزنامه و اگهی خواهد شد.

البته مبلغ اعلام شده حدودی بوده ممکن است در زمان اقدام شما تغییر کرده باشد.

دیگر هزینه های مورد نیاز  برای ثبت شرکت سهامی عام به شرح زیر است.

• هزینه تنظیم اساسنامه و اظهارنامه و اوراق ثبتی
• هزینه حق الدرج
• هزینه حق الثبت
• هزینه روزنامه رسمی
• هزینه پوشه و گیره
• هزینه پلمب دفاتر که شامل اوراق، دفتر کل و روزنامه می باشد.
• هزینه مهر شرکت
• هزینه حق الدرج آگهی رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
• هزینه پستی، پوشه و گیره.

مزایای ثبت شرکت سهامی عام چیست؟

همانطور که در مباحث قبلی نیز عنوان کردیم؛ شرکت های سهامی عام، شرکت هایی هستند که سرمایه آن ها توسط تعهد موسسین و فروش سهام به مردم فراهم می شود. بنابراین سرمایه شرکت سهامی تبدیل به سهام شده و درصدی از آن نزد مردم و درصد دیگری نزد موسسین آن قرار دارد.

این ویژگی شرکت سهامی عام، فرصتی خاص است، برای مردم عادی که علاقمند به سرمایه گذاری در شرکت های تجاری هستند. به هر حال کسانی که قادر به تأسیس شرکت نیستند از این طریق می تواند صاحب سهام شوند. مهمترین مزایایی که می توان برای  شرکت های سهامی بر شمرد به شرح زیر است.

• امکان خرید و فروش و نقل و انتقال سهام شرکت سهامی عام مشروط به هیچ قید و شرطی نبوده و سهامداران هر زمان که اراده کنند، می توانند برای فروش و یا خرید سهام بیشتر اقدام کنند.

• از آنجایی که سرمایه این شرکت، می تواند یک مبلغ بزرگ باشد برای انجام پروژه های پر سود بسیار مناسب بوده و موسسین این شرکت با فروش سهام آن می توانند سرمایه های خرد را جمع کرده و یک سرمایه بزرگ فراهم بیاورند.

همچنین افرادی که به دلیل شرایط مالی ضعیف نمی توانند به اهداف بزرگ و بر سود خود برسند، می توانند از طریق  تاسیس یک شرکت سهامی عام سرمایه مورد نیاز را به دست آورده و علاوه بر رسیدن به آرزوهایشان، دیگر سهامداران را نیز در سود حاصله شریک می کنند.

• در این نوع شرکت، سهامداران تنها به اندازه سهام اسمی خود مسولیت دارند. به عبارت دیگر در صورت ورشکستی شرکت، مسولیت سهامداران آن در مقابل بدهی های شرکت فقط به میزان سهام آن ها است.

• از آنجایی که شرکت سهامی عام دارای شخصیت حقوقی بوده و شخصیت حقوقی این شرکت مستقل از خود شرکت می باشد، دارای موجودیت و تداوم است. بنابراین خارج شدن هیچکدام از اعضای این شرکت منجر به انحلال و از بین رفتن آن نمی شود

• هر چند که وظیفه اداره این شرکت بر عهده هیئت مدیره آن است‌. اما سهامداران نیز می توانند، در انتخاب اعضای هیئت مدیره نظر بدهند و آن ها را به اتفاق آراء تعیین کنند.

معایب ثبت شرکت‌های سهامی عام چیست؟

شرکت های سهامی عام در کنار فاکتورهای مثبت خود یک سری عیب و ایرادهایی دارد که در این ادامه مطالب ما به برخی از آن ها اشاره خواهیم کرد.

• قوانین و مقررات حاکم بر ثبت و اداره شرکت‌های سهامی  عام بسیار پیچیده و سخت است. به همین دلیل ثبت و اداره آن بدون تخصص تقریبا غیر ممکن می باشد. بنابراین درک قوانین مرتبط با مالیات، سود، زیان و غیره که براین شرکت ها حاکم است خیلی سخت و دشوار می باشد.

• شرکت های سهامی عام به شدت توسط قانون کنترل می گردد و به همین دلیل مشمول مالیات مضاعف می شوند.